本文來自微信公眾號：投中網(wǎng) （ID：China-Venture），作者：陶輝東，原文標題：《上市3年，他把公司賣了，一批VC終于解套》，題圖來自：AI生成

10月30日晚，科創(chuàng)板上市公司浩歐博發(fā)布公告稱，港股上市公司中國生物制藥擬收購公司不低于55%的股份，交易完成后將成為公司控股股東。

這是自年初劉曉丹操刀的惠泰醫(yī)療之后，第二起科創(chuàng)板上市公司被收購的案例，也是9月份“并購六條”發(fā)布后的首起。

此次出手的中國生物制藥實力頗為雄厚，它不僅自身是一家市值超過600億港元的龍頭藥企，背后母公司還是大名鼎鼎的正大集團。正大集團是來自泰國的老牌華商企業(yè)，其創(chuàng)始人謝氏家族已經(jīng)蟬聯(lián)了十余年的泰國首富。

浩歐博曾經(jīng)是“國內(nèi)過敏原檢測第一股”，2021年在科創(chuàng)板上市，上市之初市值一度高達60億元。但此后浩歐博股價一再腰斬，市值最低時不足11億元。公告披露后，10月31日開盤浩歐博股價一字漲停，市值達24億元。

值得注意的是，浩歐博上市前完成過兩輪融資，盡管已經(jīng)上市三年多，這些創(chuàng)投基金股東仍未減持，Pre-IPO輪投資者更是大幅浮虧。此次借著被收購的東風，創(chuàng)投基金股東們也終于迎來了“解套”的時機。

一、股價腳踝斬，VC被深套三年

當下的浩歐博，正需要引入產(chǎn)業(yè)資源雄厚的股東來盤活。

浩歐博最早創(chuàng)立于2009年，創(chuàng)始人李紀陽出生于1963年，是江蘇蘇州人。他是上海理工大學工學碩士，畢業(yè)后又前往美國俄亥俄州立大學攻讀經(jīng)濟學碩士，此后在美國跨國公司工作，定居美國西雅圖。

李紀陽為人低調(diào)，幾乎從未談及創(chuàng)業(yè)前的經(jīng)歷。為數(shù)不多的報道中，他曾談及創(chuàng)立浩歐博初衷是：“發(fā)現(xiàn)了中國過敏檢測的市場空白，希望用高質(zhì)量的國產(chǎn)創(chuàng)新產(chǎn)品打開被進口品牌長期壟斷的市場，更好地滿足國內(nèi)市場需求?！?/p>

此后，浩歐博用十年時間達成了這一目標。2018年，浩歐博在中國過敏診斷試劑的市場占有率達到30%，成為細分市場龍頭。

浩歐博也獲得了資本青睞。2020年3月，即將啟動上市的浩歐博進行了一輪老股轉(zhuǎn)讓，弘暉資本、廈門建發(fā)等投資方，以總價約1.05億元受讓了浩歐博4.59%的股權(quán)，以此計算浩歐博的估值約為23億元。

當時，浩歐博的業(yè)績成長非?？?。招股書顯示，2017年~2019年浩歐博的營收分別為1.46億元、2億元、2.59億元，兩年增長了77%；凈利潤分別為2135萬元、4015萬元、6383萬元，兩年翻三倍；

2021年1月13日，浩歐博順利在科創(chuàng)板上市，發(fā)行價35.26元，首日暴漲85.8%，市值一度突破60億元。

然而浩歐博上市后卻風光不再。雖然營收保持著一定增長，2021年至2023年分別錄得3.18億元、3.20億元、3.94億元，但凈利潤出現(xiàn)了大幅下滑，2023年凈利潤僅為4733萬，比2019年還低。

浩歐博上市后也暴露出公司治理上的問題，重要團隊人員不斷離職。

• 2021年2月26日，浩歐博的高級研發(fā)總監(jiān)、高級工程師柳樂因個人原因辭職。柳樂從事體外診斷試劑研發(fā)10年，2013年6月加入浩歐博，是公司5名核心技術(shù)人員之一。

• 2021年5月24日，浩歐博董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)李淑宏因個人原因辭職。李淑宏2015年6月入職浩歐博，是公司戰(zhàn)略委員會三名委員之一。

• 2022年5月6日，浩歐博研發(fā)總監(jiān)李永紅因個人原因辭職，他也是浩歐博5名核心技術(shù)人員之一。

利潤下滑，核心人才出走，浩歐博Pre-IPO輪的投資者們成了“突擊入股”的受害者。由于入股距離申報IPO的時間過短，它們的股份鎖定期長達三年。而浩歐博的股價從2021年下半年開始一路下滑。到2024年1月，它們終于等來解禁日，此時浩歐博的股價已經(jīng)跌至18元左右，市值不足11億元，已經(jīng)比Pre-IPO輪的估值低一半。

季報顯示，目前浩歐博的Pre-IPO輪的投資者們?nèi)匀灰还晌促u，已經(jīng)被深深套牢了。

在注冊制時代，類似浩歐博這樣的細分市場頭部企業(yè)，不少在上市后陷入了市值低、流動性差的惡性循環(huán)，僅憑自身力量很難打破。那個Pre-IPO項目閉著眼睛投的時代已經(jīng)過去了。

好在，浩歐博趕上了A股新一輪并購熱。

二、泰國首富扮演白衣騎士

中國生物制藥此次收購浩歐博，采取了不多見的協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約的組合形式。

浩歐博目前的控股股東是海瑞祥天生物科技（集團）有限公司（下稱海瑞祥天），持有公司55.66%的股份。根據(jù)公告，中國生物制藥在中國境內(nèi)設(shè)立的全資子公司輝煌潤康將以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓浩歐博的控股股東海瑞祥天29.99%股份，轉(zhuǎn)讓價約為6.3億元，折合33.74元/股。

而后，中國生物制藥的另一家子公司雙潤正安將向浩歐博的其余股東發(fā)起部分要約，擬收購不低于25.01%的股份，價格也是33.74元/股。并且，海瑞祥天將以所持浩歐博14.13%的股份申報預(yù)受要約，浩歐博的員工持股平臺也將以所持8.88%的股份申報預(yù)受要約，兩家合計股份比例已經(jīng)達到23.01%，也就是說只需要另外2%的股東參與要約收購?？紤]到浩歐博現(xiàn)在股價已經(jīng)遠超33.74元，大概不會有多少股東會參與要約。

收購?fù)瓿珊?，中國生物制藥將獲得浩歐博至少55%的股份，成為新控股股東。浩歐博創(chuàng)始人John Li（美籍華人，中文名李紀陽）同意留任，并就未來三年業(yè)績做出承諾。

公告顯示，李紀陽承諾浩歐博2024年度、2025年度、2026年度實現(xiàn)的歸母凈利潤應(yīng)分別不低于4970萬元、5218萬元、5479萬元，如任一年度未能實現(xiàn)，需以支付現(xiàn)金方式對上市公司進行全額補償?？紤]到浩歐博2023年凈利潤達4733.14萬，這樣的對賭指標并不算高。

分析本次收購采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約方式的原因，應(yīng)該是為了控制所需的資金量。29.99%的協(xié)議轉(zhuǎn)讓比例顯然不是巧合，因為一旦達到30%將觸發(fā)全面要約，屆時需要的資金可能就要翻倍了。

這樣的謹慎完全可以理解，因為收購的消息一出，浩歐博的股價必然異動。10月31日開盤，浩歐博股價果然立刻20cm漲停。

有人對浩歐博“只是換個股東就漲?！北硎静唤?，但正大集團的入主無疑給浩歐博帶來了巨大的想象空間。

正大集團號稱是“中國第一外企”，據(jù)稱持有深圳0001號外商投資企業(yè)批準證書。據(jù)報道，正大集團目前在華投資達1200億元，在中國設(shè)立企業(yè)超過400家，旗下?lián)碛姓箫暳稀⒄笫称贰⒄髲V場、正大制藥等眾多知名企業(yè)。不過，正大集團此前與A股“緣分不佳”：2023年10月正大集團旗下正大投資申報A股主板上市被終止審核。此次收購浩歐博，將是正大集團首次收購A股上市公司。

作為正大集團的旗下公司，中國生物制藥素有擅長投資的名聲。最經(jīng)典的一幕是，2020年12月，中國生物制藥斥資5.15億美元投資科興生物。之后三年，中國生物制藥僅通過分紅就拿回了接近60億元人民幣。

控股浩歐博后，中國生物制藥有望在多方面提供賦能。浩歐博在公告中表示，本次交易是為了優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，引入在企業(yè)管理、營銷渠道、藥品臨床研究及注冊、藥品市場推廣經(jīng)驗和能力等方面具有較大優(yōu)勢的實際控制人。這些戰(zhàn)略資源，正是當下的浩歐博所需要的。

更大的想象空間在于，中國生物制藥旗下資產(chǎn)眾多，而浩歐博又是其手中唯一的A股上市平臺，會不會有后續(xù)的資產(chǎn)置入呢？目前A股正掀起一輪并購概念熱潮，一大批宣布了并購或有并購預(yù)期的公司都出現(xiàn)了連續(xù)漲停的盛況。上市三年的浩歐博，迎來了第二春。